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龙江交通大股东龙高集团资产划转信披违规 吃警示函

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  中国证监会网站今日公布的中国证券监督管理委员会黑龙江监管局行政监管措施决定书(监管措施〔2019〕026号)显示,经查,黑龙江省高速公路集团公司(以下简称“龙高集团”,统一社会信用代码:91230000126976762Y)不晚于2019年4月11日知悉黑龙江省财政厅下发《黑龙江省财政厅关于划转省交通运输厅及下属事业单位所属企业国有股权(产权)的批复》(黑财资【2019】10号),同意将龙高集团管理关系及资产划转至黑龙江省交通投资集团有限公司管理。龙高集团迟至2019年4月25日才通知黑龙江交通发展股份有限公司(简称“龙江交通”,601188.SH)履行信息披露义务。

  上述行为违反了《上市公司收购管理办法》(证监会令第108号)第四十八条、第五十六条、第五十八条规定。按照《上市公司收购管理办法》第七十五条规定,现对龙高集团采取出具警示函的监督管理措施。龙高集团应当认真履行信息披露义务,及时将需要披露的事项告知上市公司并进行信息披露。

  据中国经济网记者查询发现,1993年10月30日,黑龙江省经济体制改革委员会作出《关于成立黑龙江省高速公路公司的批复》(黑体改复[1993]373号),批复同意成立黑龙江省高速公路公司,全民所有制企业,隶属黑龙江省交通厅。

  2011年7月20日黑龙江省财政厅作出黑财行资[2011]13 号《省财政厅关于同意省高速公司集团公司变动国有资产产权登记的批复》,同意黑龙江省高速公路公司减少国家资本4.99亿元。公司国家资本由201.81亿元减至196.82亿元,全部为黑龙江省交通运输厅出资。根据《企业国有资产变动产权登记表》,龙高集团变更后的出资人为黑龙江省交通运输厅,投资金额196.82亿元,股权比例100%。

  黑龙江省投资集团有限公司成立于2017年1月,是经黑龙江省人民政府批准,由黑龙江省国资委以黑龙江省投资总公司和黑龙江龙兴国际资源开发集团有限公司为基础重组设立的大型国有企业。主营业务为投融资与资产经营管理,功能定位是作为省政府投融资平台,重点为全省铁路基础设施建设提供投融资服务,为全省主要基础设施和重要产业项目提供投融资支撑,是省级国有资本投资运营平台。

  此外,截至2019年6月30日,龙高集团为龙江交通第一大股东,持有其4.40亿股,持股比例为33.48%。

  《上市公司收购管理办法》(证监会令第108号)第四十八条规定:除要约方式外,投资者不得在证券交易所外公开求购上市公司的股份。

  《上市公司收购管理办法》第五十六条规定:收购人虽不是上市公司的股东,但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%未超过30%的,应当按照本办法第二章的规定办理。

  收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%的,应当向该公司所有股东发出全面要约;收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的,应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至 30%或者30%以下,并自减持之日起2个工作日内予以公告;其后收购人或者其控制的股东拟继续增持的,应当采取要约方式;拟依据本办法第六章的规定申请豁免的,应当按照本办法第四十八条的规定办理。

  《上市公司收购管理办法》第五十八条规定:上市公司实际控制人及受其支配的股东,负有配合上市公司真实、准确、完整披露有关实际控制人发生变化的信息的义务;实际控制人及受其支配的股东拒不履行上述配合义务,导致上市公司无法履行法定信息披露义务而承担民事、行政责任的,上市公司有权对其提起诉讼。实际控制人、控股股东指使上市公司及其有关人员不依法履行信息披露义务的,中国证监会依法进行查处。

  《上市公司收购管理办法》第七十五条规定:上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人,未按照本办法的规定履行报告、公告以及其他相关义务的,中国证监会责令改正,采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前,相关信息披露义务人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。

  以下为原文:

  关于对黑龙江省高速公路集团公司采取出具警示函措施的决定

  (监管措施〔2019〕026号)

  黑龙江省高速公路集团公司:

  经查,你公司(统一社会信用代码:91230000126976762Y)不晚于2019年4月11日知悉黑龙江省财政厅下发《黑龙江省财政厅关于划转省交通运输厅及下属事业单位所属企业国有股权(产权)的批复》(黑财资【2019】10号),同意将你公司管理关系及资产划转至黑龙江省交通投资集团有限公司管理。你公司迟至2019年4月25日才通知黑龙江交通发展股份有限公司履行信息披露义务。

  上述行为违反了《上市公司收购管理办法》(证监会令第108号,以下简称《收购管理办法》)第四十八条、第五十六条、第五十八条规定。按照《收购管理办法》第七十五条规定,现对你公司采取出具警示函的监督管理措施。你公司应当认真履行信息披露义务,及时将需要披露的事项告知上市公司并进行信息披露。

  如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请;也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

  黑龙江证监局

  2019年9月26日

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